九極生物9000萬“易主”廣州淡水泉，拉卡曲線入主？

2019年12月31日，上市公司香雪製藥（300147.SZ）發布《關於轉讓子公司股權的公告》，稱為進一步聚焦主營業務的發展，整合優化資產結構及資源配置，提高資產流動性及使用效率，增強核心競爭力，公司擬將部分資產剝離後的廣東九極生物科技有限公司（以下簡稱“九極生物”）100%股權轉讓給廣州淡水泉資產管理有限公司（以下簡稱“廣州淡水泉”）。為此，公司與廣州淡水泉簽署了《廣州市香雪製藥股份有限公司與廣州淡水泉資產管理有限公司關於轉讓廣東九極生物科技有限公司之股權轉讓協議》，擬通過股權轉讓的方式將部分資產剝離後的九極生物100%股權⠯𜈤𛥤𘋧𐡧豢€œ交易標的”）以⠹,000⠨쥅ƒ轉讓給廣州淡水泉。

這意味著，直銷企業九極生物將正式易主。⠠⠂ 

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交易範圍包含直銷經營許可證

據悉，香雪製藥於2019⠥𙴱2月30日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關於轉讓子公司股權的議案》，獨立董事和監事會發表了同意意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次交易無需提交股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

據了解，本次交易的範圍包括：（1）本次交易的範圍為目標公司的100%股權，包括目標公司現有的業務、直銷員或經銷商資源、品牌、商標、專利、專有技術、食品生產許可證、食品經營許可證、直銷經營許可證、保健食品注冊批件、直銷電子交易係統。（2）目標公司目前擁有的9個直銷區域、10個分公司及30個直銷服務網點。（3）經營性資產及負債，包括目標公司截至交割日的經營性資產及負債，其中包括目標公司現有存貨、應付獎金、加工費、現有已租的辦公樓及倉庫（定金和剩餘預繳的管理費由廣州淡水泉承擔，已繳納部分由廣州淡水泉退回公司），具體經營性資產及負債雙方以附件形式詳細約定。

九極生物成立於2003年5月6日，注冊資本8000萬元，目前的法定代表人為王永輝。經營範圍包括保健食品生產銷售(口服液)，批發兼零售：預包裝食品，在經批準的區域內招募、培訓直銷員，直銷本企業生產產品以及其母公司、控股公司生產產品(具體產品種類限於《直銷經營許可證》或政府直銷行業管理網站公布的產品目錄)等。據悉，九極於2013年7月23日獲得直銷牌照，序號為42號。

作為交易對象的廣州淡水泉資產管理有限公司，法定代表人為梁關飛，於2015年4月28日成立，注冊資本20,000萬元人民幣。其經營範圍為企業管理服務(涉及許可經營項目的除外)；資產管理(不含許可審批項目)；企業管理谘詢服務；投資谘詢服務；投資管理服務。

9000萬分三筆支付，公告確認存在政策風險

評估結論采用收益法評估結果，即廣東九極生物科技有限公司剝離部分資產後的股東全部權益評估價值為⠸,858.91⠨쥅ƒ。本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》為參考，以北京國融興華資產評估有限公司出具的《評估報告》的股東全部權益為依據，交易雙方在遵循自願、公平合理的基礎上進行協商確認九極生物 100%的股權交易對價為 9,000 萬元。

根據轉讓協議，乙方向甲方支付的定金人民幣伍仟萬元轉換為首期股權轉讓款；協議簽署之日起三個工作日內，乙方向甲方支付第二期股權轉讓款人民幣叁仟萬元。同時，乙方將其指定的第三方名下的房產（市場評估價值不低於8000 萬元）抵押給甲方並辦理抵押登記手續。完成上述事項後，甲乙雙方立即辦理目標公司股權轉讓以及法定代表人、高管工商變更的相關變更登記手續。目標公司工商部門變更完成時，甲乙雙方應盡快完成目標公司經營管理交接。2020 年 4 月 5 日前，乙方向甲方支付第三期股權轉讓款人民幣壹仟萬元。至此，交易完成。

公告表示，本次交易完成後，九極生物將不再納入公司合並報表範圍核算，經公司財務部門初步測算，預計整體影響合並報表⠲019⠥𙴦𗨥ˆ馽䩇‘額增加約⠲40⠨쥅ƒ，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，本次交易的具體收益以⠲019⠥𙴥𚦥難舥 𑥑Š中披露的數據為準。

公告同時表示交易存在某種風險，首先就是政策審批風險。公告認為，根據《直銷管理條例》規定，商務部負責直銷企業的市場準入和行業管理，工商總局負責直銷經營的日常監管。本次交易已經公司董事會和交易對方股東會審議通過，本次交易尚需取得工商局及/或商務部的批準或備案，能否完成相關的審批或備案、以及最終完成或取得該等審批或備案的時間存在一定不確定性。

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拉卡曲線進入九極？

值得注意的是，廣州淡水泉從股權結構來看，邱偉傑持有22.23%股份；溫廣行持有22.22%股份；上海聰幻企業管理谘詢中心（有限合夥）21.22%股份；郭建南持有14%股份；溫兆安持有13.33%股份；曾麗莉持有7%股份。

新浪潮了解到，廣州淡水泉大股東邱偉傑的另一個身份，是直銷企業中脈科技的第四任董事長，同時是拉卡品牌負責人。此舉是否意味著拉卡將曲線進入九極？尚待觀察！

（圖片來源：中脈官網）

截止2019年11月30日，廣州淡水泉總資產為23,312.26萬元，淨資產為18,233.43萬元，2019年1-11月實現營業收入436.89萬元，實現淨利潤136.11萬元（上述數據未經審計）。廣州淡水泉與公司無關聯關係。

新浪潮另外了解到，九極生物已經在公司內部通報了股權轉讓的信息。